Anthropic s’apprête à demander de l’argent au public. Le public, lui, n’aura pas son mot à dire sur la personne qui dirigera la boîte, sur les administrateurs qui la surveillent, ni sur la mission qui justifie tout le reste. Le prospectus d’introduction en bourse l’assume, et l’architecture qu’il décrit est si chargée qu’on dirait un château de cartes dessiné par un comité de sécurité.
J’ai déjà disséqué les 93 pages du S-1 où la société explique que tout peut exploser. Le volet gouvernance mérite sa propre autopsie, parce qu’il répond à une question que personne ne pose assez fort : à quoi sert d’acheter une action si elle ne donne le droit de décider de rien ?
Un statut qui autorise à ne pas maximiser ton portefeuille
Première couche : Anthropic est une public benefit corporation. En clair, une société à but lucratif qui a le droit légal de peser une mission d’intérêt général à côté du profit, en l’occurrence la sécurité de l’IA. Le statut existe depuis un moment, Patagonia et Kickstarter sont passés par là. Concrètement, il blinde le conseil d’administration contre les procès d’actionnaires furieux qui reprocheraient à la boîte d’avoir sacrifié de la marge sur l’autel de la prudence.
Deuxième couche, le conseil lui-même. Sept sièges, six occupés pour l’instant : Daniela Amodei à la présidence (elle est aussi présidente de la société), son frère Dario Amodei, le cofondateur de Netflix Reed Hastings, l’ancien directeur financier de Microsoft et General Motors Christopher Liddell, le patron de Novartis Vas Narasimhan et Yasmin Razavi, de Spark Capital.
Dans une entreprise cotée normale, tu votes pour ces gens. Ici, non.
Quatre sièges sur sept échappent au marché
Le Long-Term Benefit Trust détient une catégorie d’actions, les Class T, qui lui permet d’élire et de révoquer la majorité du conseil. Quatre administrateurs sur sept, précise Jens Dammann, professeur à la fac de droit du Texas, interrogé par The Verge. Le trust est composé de cinq trustees « financièrement désintéressés », un siège étant actuellement vacant, avec obligation d’expertise en sécurité de l’IA, sécurité nationale, politiques publiques ou économie sociale. Les quatre en poste : Neil Shah, qui préside, ancien de GiveWell, Ben Bernanke (oui, l’ancien patron de la Réserve fédérale), Richard Fontaine et le physicien de Harvard Christopher Stubbs.
Et qui nomme le cinquième ? Les quatre autres. Entre eux. Elizabeth Pollman, professeure à Penn, parle à The Verge d’une structure « unique et compliquée, jamais utilisée auparavant », « créativement conçue pour cette société dirigée par ses fondateurs et porteuse d’une mission ». On sent l’admiration technique. On sent aussi le vertige.
Les trois sièges restants sont déjà pris
Pour les trois sièges qui échappent au trust, tu te dis que le petit actionnaire a enfin une voix. Raté. Le Founder LLC, qui rassemblera « initialement » sept cofondateurs (Dario Amodei, Daniela Amodei, Tom Brown, Jack Clark, Jared Kaplan, Sam McCandlish, Christopher Olah), détiendra 50,1 % des droits de vote. Comme la plupart des résolutions se jouent à la majorité simple, ce bloc décide ou bloque tout, quel que soit l’avis du reste du marché. Dorothy Lund, de Columbia, le dit sans détour à The Verge : dans les faits, les fondateurs choisiront eux-mêmes les trois administrateurs concernés.
Détail qui ne doit rien au hasard : Ben Mann, cofondateur et corresponsable du labo Anthropic Labs, n’est pas dans la liste, rapporte The San Francisco Standard. Sept fondateurs sur huit, la place est comptée.
Le clou du spectacle : le conseil peut renverser le trust, les salariés tranchent
Il fallait oser ce quatrième étage. Quand le trust nomme un administrateur « Spécifié » ou en démet un sans motif, le comité de nomination du conseil peut refuser d’approuver et renvoyer la décision aux salariés, par vote.
Relis bien. Un organe censé protéger la mission contre les pressions commerciales peut voir ses décisions bloquées par le conseil qu’il est censé contrôler, et l’arbitre final devient le personnel. C’est la crise d’OpenAI de novembre 2023 transformée en article des statuts : le conseil avait viré Sam Altman, les salariés ont fait pencher la balance, Altman est revenu. Chez Anthropic, on n’a pas attendu le drame pour écrire la procédure. Au passage, The Verge rappelle qu’Altman a cité la pression des investisseurs parmi les raisons pour lesquelles OpenAI ne s’introduit pas en bourse cette année.
Et dans dix ans ?
Le verrou a une date de péremption. Dix ans après l’IPO, les fondateurs peuvent choisir de rendre leur contrôle, ou le perdent automatiquement quand il en reste moins de trois. Le trust, lui, survit jusqu’à ce que 85 % des actionnaires ordinaires votent sa fin, ou jusqu’à ce qu’il démissionne avec l’aval du conseil. Autrement dit, tu peux voter contre pendant des décennies sans réunir les 85 %.
Si un jour aucune des deux catégories privilégiées n’existe plus, et on espère que ce ne sera pas parce qu’une catastrophe a eu lieu, les actionnaires ordinaires récupèrent enfin la main. On te souhaite la santé.
Le blindage juridique n’est pas un blindage économique
Les spécialistes sont d’accord sur le droit et prudents sur le reste. Dammann ne voit pas comment l’introduction en bourse, en soi, pourrait empêcher Anthropic de privilégier la sécurité sur le commerce. Ann Lipton, de Colorado Law, va plus loin : « Anthropic est totalement isolée des pressions de rentabilité, au sens où les actionnaires ordinaires n’ont aucune capacité de choisir le conseil ou de prendre des décisions commerciales. »
Puis elle met le doigt où ça fait mal : les fondateurs ont eux-mêmes des parts dans la boîte. Leur patrimoine personnel dépend de la valorisation. Le blindage protège la mission contre les marchés, pas les fondateurs contre leur propre intérêt. Une structure à ce point baroque peut servir de rempart. Elle peut aussi servir d’alibi, et rien dans le texte ne permet de savoir laquelle des deux fonctions elle remplira dans cinq ans.
Voilà où on en est : une société qui se propose de garder l’IA sous contrôle humain vend des morceaux de son capital à des humains en leur retirant tout contrôle. Les trustees qui veillent sur la mission sont cooptés par leurs pairs. Les fondateurs qui veillent sur la sécurité détiennent la majorité des voix. Et le seul levier qui te reste, c’est le seul que la bourse ait jamais vraiment donné aux petits porteurs : acheter, ou passer ton chemin.
La bonne nouvelle, c’est que ce choix-là, personne ne pourra te l’écrire dans un prospectus.
Sources :
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